第一章 vc&pe基础理论1.1股权融资渠道随堂测验1、企业股权融资方式有
a、天使投资
b、风险投资与私募股权
c、发行债券
d、公开上市融资
1.2 其他融资渠道随堂测验1、商业信用不是融资方式。
1.3金融工具与收益分布随堂测验1、某企业，有债务200万元，利率10%；优先股200万元，股利15%。现企业出售价为350万，创业者分配（ ）万元
a、150
b、0
c、-50
d、-100
1.4 东印度公司与股权投资风险随堂测验1、作为股东，主要风险是
a、公司经营风险
b、管理层道德风险与大股东掏空风险
c、内幕交易风险
d、庄家操纵风险
1.5 融资工具的信息经济学基础与融资匹配随堂测验1、高风险融资企业更适合向老练投资者融资。
第一章章节测试1、债务相对于股权，具有（ ）
a、剩余索取权
b、优先清偿权
c、控制权
d、投票权
2、下面关于可转换优先股不正确的是（ ）
a、可以转化成普通股
b、可当债权行使，要求还本付息
c、没有风险
d、可以设置投票权
3、某企业，有债务200万元，利率10%；优先股200万元，股利15%。现企业出售价为350万，创业者分配（ ）万元
a、150
b、0
c、-50
d、-100
4、关于信息不对称不正确的是（ ）
a、将导致逆向选择与道德风险
b、降低信息不对称，可以使融资变得更容易
c、逆向选择是因为创业者比投资者掌握的信息更多造成的
d、道德风险是因为交易之前信息不对称造成的
5、早期企业主要依靠亲朋好友融资（ ）
a、企业风险大
b、团队不成熟
c、市场风险大
d、外人信息不对称严重
6、下列关于股权融资与债权融资说法不正确的是（ ）
a、vc/pe是富人的俱乐部，越有钱的企业越可能获得vc/pe的资金
b、大银行与中小企业门不当户不对
c、债务融资与中小企业风险—收益不匹配
d、权益融资是基于未来价值发现的融资体系，对未来定价、变现，激发创新创业
7、下列关于政府如何解决中小企业“融资难”、“融资贵”说法不正确的是（ ）
a、发展更多大的，有实力的银行金融机构
b、征信体系建设，改善中国信用环境
c、提高金融科技手段，解决信息不对称问题
d、大力发展专业天使
8、下列债务融资方式对信息要求最低的是（ ）
a、亲友
b、民间融资
c、银行
d、债券
9、下列权益融资方式对信息要求最高的是（ ）
a、亲友
b、天使投资
c、vc/pe
d、公开发行股票
10、信贷配给产生的原因（ ）
a、资金不足
b、企业没有投资价值
c、信息不对称
d、金融机构竞争不激烈
11、企业股权融资方式有（ ）
a、天使投资
b、风险投资与私募股权
c、发行债券
d、公开上市融资
12、企业债权融资方式有（ ）
a、民间借贷
b、发行股票
c、金融机构贷款
d、公开发行债券
e、商业信用
13、作为股东，主要风险是（ ）
a、借债人违约风险
b、公司经营风险
c、管理层道德风险与大股东掏空风险
d、内幕交易风险
e、庄家操纵风险
14、老练投资者融资包括（ ）
a、公众
b、vc/pe
c、大的客户
d、杠杆收购专家
15、向公众融资的好处（ ）
a、专业知识
b、资金量大
c、成本低
d、不牺牲控制权
16、商业信用不是融资方式。
17、银行不适于早期企业融资，也不适于成熟大企业融资。
18、要解决融资难，首先得解决投资难问题。
19、交叉补贴导致企业融资难。
20、高风险融资企业更适合向老练投资者融资。
第二章 vc&pe概论2.1基金与资产管理随堂测验1、以下不属于基金的金融产品是
a、信托计划
b、银行贷款
c、资管计划
d、vc/pe
2.2vc&pe相关概念随堂测验1、私募基金是向不特定社会公众募集的基金。
2.3 vc&pe组织架构与运作流程随堂测验1、下面关于vc/pe循环不正确的是
a、vc/pe循环中包含两类投资：lp对gp的投资，vc／pe对创业企业的投资。
b、合伙人协议约定gp与lp、lp与lp之间的权利与义务，保障lp投资保值增值。
c、投资条款清单/投资框架协议/投资备忘录约定vc/pe基金与被投资创业企业、创业者、高级管理人员的权利与义务，保障vc／pe投资的保值增值。
d、基金管理公司只能发起设立一只基金。
2.4企业风险投资cvc随堂测验1、企业参与私募股权的方式有
a、企业做lp，向vc/pe提供资金，获取投资收益。
b、企业把收购vc/pe投资的创业企业，作为企业扩张、创新来源的渠道。
c、“pe 上市公司”模式，与vc/pe机构一起，联合成立风险投资管理公司，发起设立风险投资基金，获取投资收益、并购优质公司（先试后买）。
d、企业单独出资，成立企业风险投资基金模式，作为企业创新的重要方式。
第二章章节测试1、以下不属于基金的金融产品是
a、信托计划
b、银行贷款
c、资管计划
d、vc/pe
2、下面关于vc/pe不正确的是
a、vc/pe只投资非上市公司
b、vc/pe为企业的内部成长提供资金
c、vc/pe为企业的应急资金
d、vc/pe在监管企业与帮助企业发展方面充当积极作用
3、下面关于私募股权基金不正确的是
a、私募股权基金的组织形式通常有公司型、有限合伙型、锲约型三种，以有限合伙型为主。
b、以非公开方式向投资者募集资金设立，投资于非上市股权的投资基金。
c、gp是风险投资的主要资金来源。
d、因gp承担的是无限连带责任，为了减小经营风险，在进行基金架构设计的时候，可以进行一定的法律规避。
4、下面关于vc/pe循环不正确的是
a、vc/pe循环中包含两类投资：lp对gp的投资，vc／pe对创业企业的投资。
b、合伙人协议约定gp与lp、lp与lp之间的权利与义务，保障lp投资保值增值。
c、投资条款清单/投资框架协议/投资备忘录约定vc/pe基金与被投资创业企业、创业者、高级管理人员的权利与义务，保障vc／pe投资的保值增值。
d、基金管理公司只能发起设立一只基金。
5、下面关于vc/pe对创业企业的促进作用，不正确的是
a、估值，vc关注的是科技创业企业的成长性，其估值着眼于企业未来的价值。
b、注资，vc/pe是一个从初创、成长到成熟期的权益资本提供者。
c、规制，vc/pe通过其管理输出和治理结构的规范，提升科技创业企业的管理水平。
d、链接，一个科技创业企业一旦被这类投资者“捕获”，就意味着进入了一个由vc/pe链接起来的大市场。
e、共谋，vc/pe与创业者共同谋划，规避监管，欺骗投资者。
6、下面关于vc/pe相关主体表述不正确的是
a、gp发起并募集资金，gp一般提供1%的资金份额，lp提供99%的资金。
b、lp仅以出资额承担有限责任
c、gp作为执行合伙人，参与基金投资决策，承担无限责任。
d、只能是gp开展基金的日常经营管理
7、以下哪种方式不能规避gp的无限连带责任。
a、gp为有限责任公司时的架构
b、gp以有限合伙企业形式出现
c、通过有限合伙和有限公司的架构组合
d、gp为自然人
8、下面关于公募基金不正确的是
a、公募基金以公开方式向社会公众投资者募集资金并以证券为投资对象的证券投资基金
b、公募基金是以大众传播手段招募，发起人集合公众资金设立投资基金，进行证券投资
c、公募基金没有风险
d、公募基金在法律的严格监管下，有信息披露，利润分配，运行限制等行业规范
9、下面关于私募基金不正确的是
a、私募投资基金以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金
b、私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的
c、私募基金通常风险较高
d、私募基金不受法律监管
10、下面关于私募基金不正确的是
a、私募股权基金投资非上市股权
b、私募证券基金区不同于私募股权基金，gp没有业绩报酬
c、vc和pe可以理解成兄弟关系，vc投资早期非上市股权，pe投资中后期非上市股权
d、vc和pe可以理解成父子关系，pe投资非上市股权，投资早期非上市股权的私募股权基金就是vc
11、下面关于资产管理业务理解正确的是
a、投资者与金融机构之间：受人之托，代客理财，卖者有责，买者风险自负。
b、资管机构不能对客户进行刚性兑付
c、投资者与投资者之间：收益共享、风险共担
d、投资基金业务名称五花八门，本质上都是代客理财
12、开展资管业务的金融机构不同，资产管理又分为以下几种类型
a、银行理财产品
b、信托公司的资金信托
c、公募基金与私募基金
d、证券公司资产管理计划
e、基金及其子公司资管计划
f、保险资管计划
13、《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型“的说明》中，私募基金分为以下几类
a、固定收益类产品
b、私募证券投资基金
c、私募股权/创业投资基金
d、其他私募投资基金
14、企业参与私募股权的方式有
a、企业做lp，向vc/pe提供资金，获取投资收益
b、企业把收购vc/pe投资的创业企业，作为企业扩张、创新来源的渠道
c、“pe 上市公司”模式，与vc/pe机构一起，联合成立风险投资管理公司，发起设立风险投资基金，获取投资收益、并购优质公司（先试后买）
d、企业单独出资，成立企业风险投资基金模式，作为企业创新的重要方式
15、vc&pe可采用以下方式应对被投企业的高风险。
a、投资筛选
b、可转换证券
c、联合与分期投资
d、监督措施
e、非正式指导
16、私募基金是向不特定社会公众募集的基金。
17、vc/pe与天使投资人的区别在与vc/pe是金融机构。
18、按拟投资企业成长阶段，私募股权基金分为天使资本、创业投资、成长资本、收购资本、夹层资本、破产重组资本。
19、私募股权循环过程中合伙人协议主要是规范投资者与创业企业之间的法律关系。
20、vc通过改变经济结构、促进企业增长、创造就业机会、推动科技发展的方面推动了美国产业结构升级，促进了美国经济增长。
21、1492年4月17日，西班牙女王伊莎贝拉与哥伦布签订了《圣塔菲协议》，建立了劳、资双方的有效合作机制。
第三章 风险投资与私募股权循环3.1 vc/pe资金募集随堂测验1、vc/pe只能向合格投资者募集资金。
3.2 vc/pe基金组织形式选择随堂测验1、以下关于“基金组织形式”不正确的是
a、私募投资基金分为契约型、合伙型及公司型三种组织形式。
b、公司型基金的组织架构有公司自己做管理人、聘请外部基金管理人两种类型。
c、契约型基金的组织架构分为受托管理、顾问管理两种类型。
d、有限合伙型基金优于其它两种组织架构。
3.3 vc/pe投资随堂测验1、vc/pe循环指以下几个环节
a、资金募集
b、选择被投资企业进行投资
c、投后管理
d、投资退出
3.4 vc/pe尽职调查随堂测验1、下面关于尽职调查不正确的是
a、投资人在与目标企业达成初步合作意向后 (一般是签订term sheet)，对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
b、详尽准确的尽职调查将帮助私募股权投资者了解企业情况，减少因双方信息不对称产生的诸多问题；调查结果将成为双方奠定合理估值并建立深入合作的基础。
c、尽职调查有利于合理评估并购风险、为确定收购价格和收购条件提供依据、便于合理构建投资后整合方案。
d、财务尽职调查比商业尽职调查、法律尽职调查更重要。
3.5vc/pe投后管理随堂测验1、有限合伙协议(limited partnership agreement , lpa)主要包括
a、基金特征条款与基金管理条款
b、创业企业创业者与高管激励条款
c、gp行为条款与投资类型限制条款
d、费用收益分成条款与出资请求条款
3.6 vc/pe投资退出随堂测验1、vc/pe较为成功的退出方式是
a、首次公开发行（ipo与公司被并购（acquisition）
b、股份出售（trade sale，私募二级市场）
c、股份回购（redemption）
d、公司清算（liquidation）
3.7创业企业海外上市退出随堂测验1、下面关于“vie架构”不正确的是
a、vie架构（ variable interest entities），可变利益实体，特指中国企业实现境外间接上市的一种模式。
b、境外注册的上市主体与境内的运营实体相分离，境外上市主体通过协议的方式控制境内运营实体，以达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，从而实现境外上市主体利用境内运营实体的业绩在美上市融资。
c、境内运营实体就是境外上市主体的vie，这种安排就是vie架构。
d、协议控制的核心是采用直接股权或资产控制。
3.8 lp为什么投资vc/pe随堂测验1、下面关于“lp投资选择”不正确的是
a、lp可选择的投资工具可以分为四大类，国债、企业债、上市公司股权、另类投资。
b、理性投资选择的两个基本判断准则：夏普比率（收益/风险）、效用函数：u(r,σ)
c、所有投资者在风险一定情况，选择收益最大的资产；收益一定情况，选择风险最小资产。
d、lp之所以选择vc/pe，因为vc/pe资产与其他金融工具相关性低且vc/pe投资市场不是有效市场。
第三章章节测试1、关于“私募股权基金投资者人数限制”不正确的是（ ）
a、公司型基金：有限公司不超过150人
b、公司型基金：股份公司不超过200人
c、合伙型基金：不超过50人
d、信托（契约）型基金：不超过200人
2、以下关于“基金组织形式”不正确的是（ ）
a、私募投资基金分为契约型、合伙型及公司型三种组织形式。
b、公司型基金的组织架构有公司自己做管理人、聘请外部基金管理人两种类型。
c、契约型基金的组织架构分为受托管理、顾问管理两种类型。
d、有限合伙型基金的组织架构包括gp自己作为基金管理人、聘请外部基金管理人两种类型。
e、有限合伙型基金优于其它两种组织架构。
3、下面关于“vc/pe选择投资项目”不正确的是（ ）
a、银行更看重企业当前资产，vc/pe更看重企业未来的价值创造
b、市场、产品、团队是很多vc/pe机构看重的要素
c、创业团队比企业业务更重要
d、“朱魏（zhu-wei）六要素模型”与“商业模式画布”可以原来分析被投资企业
4、下面关于尽职调查不正确的是（ ）
a、投资人在与目标企业达成初步合作意向后 (一般是签订term sheet)，对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
b、详尽准确的尽职调查将帮助私募股权投资者了解企业情况，减少因双方信息不对称产生的诸多问题；调查结果将成为双方奠定合理估值并建立深入合作的基础。
c、尽职调查有利于合理评估并购风险、为确定收购价格和收购条件提供依据、便于合理构建投资后整合方案。
d、财务尽职调查比商业尽职调查、法律尽职调查更重要。
5、以下关于“vc对早期企业增值服务重点”不正确的是（ ）
a、攒团队，搭班子，合理化股权架构
b、战略融资或并购
c、梳理商业模式
d、对外融资
6、vc/pe较为成功的退出方式是（ ）
a、首次公开发行（ipo与公司被并购（acquisition）
b、股份出售（trade sale，私募二级市场）
c、股份回购（redemption）
d、公司清算（liquidation）
7、下面关于“企业上市”不正确的是（ ）
a、企业有了上市的念头，就要先组建筹备团队。包括：聘请证券公司、会计师事务所和律师事务所。其中企业上市的主导机构是会计师事务所。
b、企业ipo包括五个环节：改制与设立股份公司、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、申请文件的审核、发行上市。
c、上市前，部分拟上市企业以有限责任公司的形式经营。为了符合我国对主体资格的要求，企业需要将组织形式改为股份有限公司。
d、尽职调查是中介机构对拟上市企业，从业务、财务和法律三个方面进行调查的过程，目的是评估企业是否达到上市条件。
e、有两种上市方式，ipo与借壳上市。
8、以下关于“红筹模式”不正确的是（ ）
a、“红筹模式”中的“红”，指主要业务或运营在中国大陆境内的公司，它们将境内资产或权益通过收购或协议控制（vie）等形式转移至在境外注册的离岸公司，而后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，然后再以境外公司的名义申请在境外交易所挂牌交易的上市模式。
b、红筹分为大红筹与小红筹两种：小红筹的主体为国有企业，大红筹的主体为民营企业。
c、通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金，这种公司或企业架构就称之为“红筹架构”。
d、红筹模式又称为间接上市，分为造壳上市和买壳上市两种。
9、下面关于“vie架构”不正确的是（ ）
a、vie架构（ variable interest entities），可变利益实体，特指中国企业实现境外间接上市的一种模式。
b、境外注册的上市主体与境内的运营实体相分离，境外上市主体通过协议的方式控制境内运营实体，以达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，从而实现境外上市主体利用境内运营实体的业绩在美上市融资。
c、境内运营实体就是境外上市主体的vie，这种安排就是vie架构。
d、协议控制的核心是采用直接股权或资产控制。
10、下面关于“lp投资选择”不正确的是（ ）
a、lp可选择的投资工具可以分为四大类，国债、企业债、上市公司股权、另类投资。
b、理性投资选择的两个基本判断准则：夏普比率（收益/风险）、效用函数：u(r,σ)
c、所有投资者在风险一定情况，选择收益最大的资产；收益一定情况，选择风险最小资产。
d、lp之所以选择vc/pe，因为vc/pe资产与其他金融工具相关性低。
e、lp之所以选择vc/pe，因为vc/pe投资市场不是有效市场。
11、下面关于“投资组合的风险”不正确的是（ ）
a、投资组合的风险是投资组合的方差决定。
b、单个制药公司的风险远远大于纸箱制造公司。
c、10家制药公司的投资组合的总风险远远大于10家纸箱公司的投资组合的总风险。
d、决定投资者组合风险的是组合公司间的相关系数，不是单个公司的风险σ。
12、下面关于“两个资产的投资组合风险收益”不正确的是（ ）
a、组合收益
b、组合风险
c、a、b两种资产的所有可能投资组合的风险、收益是ab为端点的曲线段
d、有效投资前沿向左上方拓展，提高最优投资组合效用
13、vc/pe循环指以下几个环节（ ）
a、资金募集
b、尽职调查
c、选择被投资企业进行投资
d、投后管理
e、投资退出
14、《私募基金管理暂行办法》规定，合格投资者是指（ ）
a、具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元
b、净资产不低于1000万元的单位
c、个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元
d、社保基金、企业年金、慈善基金；依法设立并受国务院金融监督管理机构监管的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员
e、中国证监会认定的其他投资者
15、有限合伙协议(limited partnership agreement , lpa)主要包括（ ）
a、基金特征条款与基金管理条款
b、创业企业创业者与高管激励条款
c、gp行为条款与投资类型限制条款
d、费用收益分成条款与出资请求条款
16、下面关于“财务尽职调查”与“财务审计”正确的是（ ）
a、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证
b、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在
c、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段
d、财务尽职调查与财务审计的方法不同：财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具
17、增值服务对vc/pe机构的意义（ ）
a、擦亮pe/vc机构品牌
b、增加谈判砝码
c、降低投资风险
d、提高退出回报
18、基金管理公司备案与基金备案不是一回事。
19、在基金募集阶段，lp需要缴款。
20、vc/pe只能向合格投资者募集资金。
21、“资金无差别，服务是关键”，指的是有远见的被投企业选择vc/pe时，不仅是基于投资实力上的比较，更是在衡量选择的机构是否适合企业自身的发展，能否在专业领域对企业发展提供指导性意见，从而将资本与投资机构资源结合起来，以期实现“1 1>2”的效果。
22、10家纸箱公司的投资组合的总风险远远大于10家制药公司的投资组合的总风险。
23、决定投资者组合风险大小的是组合资产间的相关性，不是投资组合的方差。
24、一般认为资本市场是有效的，vc/pe等另类投资市场是无效的。
25、中国“股神”徐翔能够获得超额收益，说明中国股市是无效的。
第四章 风险投资与私募股权投融资交易结构4.1 融资过程与投资条款清单随堂测验1、term sheet，也称投资意向书、框架协议，是即将签订的公司、创业者、关键人员、投资者间协议的框架；它引领投融资过程，也是创业者与vc/pe未来关系的蓝图。
4.2收益分配条款随堂测验1、相同金额购买公司相同比率股权，买老股比买新股划算。
4.3退出优先权与优先股随堂测验1、以下哪种情况能激发退出优先权（ ）
a、清算公司
b、现金出售公司
c、新的股权投资者持有巨额股份（50%以上）
d、换股收购公司
4.4 收益分配条款随堂测验1、期权池预留越多，对创业者越有利。
4.5 收益分配条款--杠杆收购lbo与管理层收购mbo随堂测验1、以下关于“杠杆收购lbo”正确的是（ ）
a、是指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。
b、杠杆收购最大的好处就是能以较少的资金完成收购，大幅提高了收购行为成功率，并能显著提高投资收益水平。但由于杠杆的存在，其风险也是显而易见的。
c、在杠杆收购中，由于标的企业是以自己的资产为抵押融资回购本企业的股份，会显著增加标的企业的债务，提高资产负债率，放大了企业永续经营的风险。
d、mbo不是lbo。
4.6 控制权配置条款（1）随堂测验1、好的董事会不一定能成就好公司，但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。
4.7控制权配置条款（2）随堂测验1、金字塔结构的显著特征是控制权与所有权（现金流权）相分离，容易产生委托代理冲突。
4.9激励相容机制设计随堂测验1、继续参与条款（ pay-to-play ）是为了保护全体vc/pe的利益。
第四章章节测试1、.以下关于分阶段融资策略不正确的是（ ）
a、早期融资等于卖血。
b、分阶段融资有利于投资者控制投资风险。
c、被投资企业未完成阶段任务，投资者不再投资，或者调整再融资价格。
d、早期融资越多，越有利于创业者。
2、以下关于term sheet不正确的是（ ）
a、在term sheet中不可能某方目标完全实现。
b、市场资金短缺、企业表现差时，投资者决定。
c、投资者竞争激烈、企业表现好时，企业家决定。
d、好的term sheet的控制权动态调整控制权配置。
e、term sheet对投融资双方具有较强约束力。
3、以下哪种情况不能激发退出优先权（ ）
a、清算公司
b、现金出售公司
c、新的股权投资者持有巨额股份（50%以上）
d、换股收购公司
e、ipo
4、对创业者最有利的金融工具是（ ）
a、可赎回优先股
b、可转换可赎回优先股
c、参与可转换优先股
d、有上限的参与可转换优先股
5、对投资者最有利的反稀释条款是（ ）
a、完全棘轮反稀释
b、狭义加权平均反稀释
c、广义加权平均反稀释
d、不反稀释
6、以下关于“杠杆收购lbo”不正确的是（ ）
a、是指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。
b、杠杆收购最大的好处就是能以较少的资金完成收购，大幅提高了收购行为成功率，并能显著提高投资收益水平。但由于杠杆的存在，其风险也是显而易见的。
c、在杠杆收购中，由于标的企业是以自己的资产为抵押融资回购本企业的股份，会显著增加标的企业的债务，提高资产负债率，放大了企业永续经营的风险。
d、mbo不是lbo
7、以下关于“公司治理”不正确的是（ ）
a、三会一层属于内部治理机制
b、资本市场、控制权市场、要素市场、产品市场 、法律法规 、媒体、中介机构等属于外部治理机制
c、英美，股东分散，但投资者保护相关法制完善
d、德国、日本，大股东股权比例大，外部治理为主
8、以下关于“保护性条款（protective provisions）”不正确的是（ ）
a、就是投资人为了保护自己的利益而设置的条款，要求公司在执行某些潜在可能损害投资人利益的事件之前，要获得投资人的批准。实际上就是给予投资人一个对公司某些特定事件的否决权。
b、投资人需要通过保护性条款，至少要防止普通股股东（比如创始人）将公司以$1元的低价格卖给创始人的亲属，将优先股扫地出门。
c、投资人需要通过保护性条款，至少要防止创始人以$1亿元的高价格将部分没价值的股份卖给公司，立刻过上优哉游哉的好日子。
d、保护性条款可以使投资者不受公司法约束。
9、以下不是“优先股为什么要求投资者赎回其股权”的理由（ ）
a、vc会担心被投资的公司发展到“活死人（walking dead）”状态，就是能够产生一定的收入，维持公司运营，但是却无法成长到让其他公司有收购的兴趣，或是上市。
b、赎回权让创业者将公司做成lifestyle business。
c、风险投资基金有生命周期，通常的基金运作周期是10年左右。
d、创业者主动回归控制。
10、以下哪一条不是强卖权的理由（ ）
a、如果一个公司的绝大多数股东决定出售公司，几个小股东不应该阻止这桩交易。
b、vc股权比例太少，对收购者失去收购的价值。
c、对创业者不公平。
d、“清算优先权（liquidation preference）”条款致使创业者没有出售积极性。
11、创业者选择vc/pe时需要考虑的问题（ ）
a、这家私募股权公司/合伙人有我所在行业的专业能力吗？
b、这家私募股权公司还能提供哪些其他资源？
c、这家私募股权公司还能提供哪些其他资源？
d、这家公司/gp已经让多少家企业上市了？
e、这家私募股权公司最近募集基金是什么时候？
12、vc/pe一般采用有各种特权的优先股，具体有以下措施（ ）
a、选好投资项目
b、收益分配倾斜（表现差时，投资者多分，企业家承担风险）
c、非比例的控制权分布
d、保证创业者、关键管理员与投资者利益一致
13、以下哪些可以解决估值分歧（ ）
a、退出优先权
b、对赌
c、谈判
d、再投资选择权
14、vc通过派代表进入董事会，不能实现对公司足够的控制，不能保证公司不会从事任何违背vc利益的事情的原因包括（ ）
a、作为董事会成员，投资人代表的法律职责是为公司的利益最大化而工作。
b、a轮融资后投资人持有的优先股通常占公司股份比例为20%-40%，如果普通股股东联合起来，他们可以控制公司的股东会和董事会。
c、优先股无法影响股东会投票，因为他们的股份不够。
d、优先股也无法影响董事会投票，因为他们的席位不够。
15、如何限制投资者滥用否决权（ ）
a、公司应该要求在外流通（outstanding）的优先股要达到一个最低数量或比例，保护性条款才能生效。
b、优先股的一定比例才能行使否决权。
c、大投资者有权行使，或者加上一个小投资者。
d、当进行后续融资时，比如b轮，通常会讨论保护性条款如何实施。一般b类优先股与a类优先股拥有同一份保护性条款，并一同投票，不同类型投资者认可的简化。
e、冗长的投资者认可流程，赞成与反对的时间限制。
16、被投资公司可以对vc/pe进行反尽职调查。
17、term sheet，也称投资意向书、框架协议，是即将签订的公司、创业者、关键人员、投资者间协议的框架；它引领投融资过程，也是创业者与vc/pe未来关系的蓝图。
18、投资上市公司比投资创业企业风险高。
19、投资前估值 投资额等于投资后估值。
20、企业价值大于等于总资产价值。
第五章 风险投资与私募股权投资交易结构设计案例5.1 创业公司首轮融资与过桥贷款融资随堂测验1、换股收购过程中，收购双方绝对估值越低，对投资者越有利。
5.2 第二轮与第三轮融资随堂测验1、“按确定价格再投资权力”有利于创业者。
第五章单元测验1、以下关于“创业者如何防止控制权旁落”不正确的是（ ）
a、金字塔结构控制结构
b、双层股权结构
c、阿里巴巴的合伙人控制董事会模式
d、公司法
2、以下关于股权结构不正确的是（ ）
a、67%重大决策权
b、51%一般决策权
c、34%一票否决权
d、20%上市公司要约收购线
e、10%临时股东大会会议权
3、以下关于“激励相容机制”不正确的是（ ）
a、风险留给最能控制风险的一方，创业阶段不能剥脱创业者的企业家地位，投资者最能控制风险
b、通过股票、期权兑现条款，保证关键人员长期留任公司
c、通过对赌机制，消除信息不对称
d、投资者退出前创业者与高管不能出售股权
4、以下关于“兑现机制”不正确的是（ ）
a、兑现条款（vesting）则是保证团队的稳定性的一个有效手段
b、兑现条款只对投资者有利
c、兑现条款在vc投资之后，可以通过董事会修改，以应对不同的情况
d、在行使股东投票表决的时候，创业者可以按照所有股份都已兑现的数量投票
5、以下关于“对赌条款”不正确的是（ ）
a、vc/pe等投资机构对企业未来的经营效益或现有估值存疑，选择通过对赌条款规范的方式，按照到期后企业实际的经营绩效决定投资及对价。对赌可以降低投资风险。
b、企业在签订对赌协议时可以多运用柔性指标，比如用利润区间去替代单一的硬性利润指标；或者通过设置多种指标的综合目标权重（比如营业额、净利润、市场占有率）来分散单一指标的风险。
c、企业要注意和投资方的权利、义务相不相匹配，是否对等。对赌协议不是“不平等条约”，企业应该明确，达到业绩目标后要求投资方给予一定的现金或者股权补偿是合理的要求。
d、企业要注意和投资方的权利、义务相不相匹配，是否对等。对赌协议不是“不平等条约”，企业应该明确，达到业绩目标后要求投资方给予一定的现金或者股权补偿是合理的要求。
6、vc/pe循环不包括以下哪个环节（ ）
a、资金募集
b、尽职调查
c、选择被投资企业进行投资
d、投后管理
e、投资退出
7、有限合伙协议(limited partnership agreement , lpa)不包括：（ ）
a、基金特征条款与基金管理条款
b、创业企业创业者与高管激励条款
c、gp行为条款与投资类型限制条款
d、费用收益分成条款与出资请求条款
8、《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型“的说明》中，私募基金分类中，不包括（ ）
a、固定收益类产品
b、私募证券投资基金
c、私募股权/创业投资基金
d、其他私募投资基金
9、以下限制投资者滥用否决权的说法，错误的是（ ）
a、公司应该要求在外流通（outstanding）的优先股要达到一个最低数量或比例，保护性条款才能生效
b、优先股能行使否决权
c、大投资者有权行使，或者加上一个小投资者
d、当进行后续融资时，比如b轮，通常会讨论保护性条款如何实施。一般b类优先股与a类优先股拥有同一份保护性条款，并一同投票，不同类型投资者认可的简化
e、冗长的投资者认可流程，赞成与反对的时间限制
10、在pe基金所有投资完全退出时，总的预期价值指( )
a、指投资组合实现的收益
b、指基金的市场价格
c、基金最后实现的收益
d、指投资组合的估值
第六章 企业价值评估与价值提升决策6.1企业估值基础与市场估值法随堂测验1、企业估值时，须进行数据清洗/正常化调整/可持续调整，即将临时变化调整、非经常性，近期事件影响、一次性调整等引起的收入与费用进行正常经营调整。
6.2收益法企业估值方法（1）随堂测验1、非经常性或非经营性损益不能构成公司可持续的收入来源的损益。如，资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收入以及营业外支出等一次性项目。
6.3收益法企业估值方法（2）随堂测验1、apv方法适合资本结构d/e、税率t不固定的估值问题。
6.4收益法企业估值方法（3）随堂测验1、企业估值应该经营导向，应通过尽调，比交易导向的外部投资者了解更多的被并购企业内部经营状况信息，做出更符合实际的假设，采用最基础的自由现金流贴现模型估值，而不是参照股票市场交易导向的投资者基于乐观预期给出的市值倍数。
6.5估值风险与企业价值提升随堂测验1、企业价值提升方面，有时如何分配价值比如何创造价值更重要。
第六章单元测验1、下面关于企业价值，不正确的是（ ）
a、价格与价值的偏离的幅度与时间长度受信息不对称、流动性等影响
b、价格围绕价值波动，价值投资没有风险
c、市场价值与账面价值没有必然关系
d、持续经营价值不一定大于清算价值
2、下面关于企业价值与股权价值不正确的是（ ）
a、企业价值(enterprise value,ev)，是指公司所有出资人（包括股东、债权人）共同拥有的公司运营所产生的价值，既包括股权价值，也包括债权的价值。
b、控股股权每股价值小于非控股股权每股价值。
c、企业价值=净债务 股权价值
d、溢余资产指与企业收益/经营没有直接关系的资产，如关联企业融资性质的往来款、短期的投资（银行的理财、可供出售金融资产）、投资性房地产等。
3、成本法不适合（ ）
a、企业的价值主要来源于其占有的资产的情况，如重资产型的企业或者投资控股企业。
b、经营情况不佳，可能面临清算的被投资企业。
c、没有具体业务的控股公司，资产主要是对外长期投资。
d、成长性企业。
4、下面关于“自由现金流”不正确的是（ ）
a、指一个企业在满足了短期生存压力和长期生存压力之后的可以自由支配的现金流。
b、企业自由现金流fcff=营业总收入-营业总成本[含折旧、利息] 营业外收支净额-所得税 利息 折旧-资本性支出。
c、股权自由现金流fcfe=企业自由现金流fcff-利息-债务净减少。
d、永续期，假设现金流按固定增长率增长
5、关于“vc估值方法”不正确的是（ ）
a、先估计企业终值，vc/pe退出时公司的价值tv=参照指标n*倍数
b、终值折现：,折现率采用wacc
c、估计vc最终持股比例：持股比例=投资额/v
d、vc当前占股比例=最终持股比例/股权稀释后的留存比例
6、关于“实物期权识别”不正确的是（ ）
a、金融期权中股票当前价就是公司产生现金流现值。
b、金融期权中行权价就是开展项目支出的现值。
c、金融期权中行权时间就是可以延迟决策的时间。
d、金融期权中股票价格波动标准差就是公司收益波动方差。
7、以下关于“估值风险原因内生因素”不正确的是( )
a、并购后企业持续增长和永续经营，不会出现财务危机或者能够渡过财务危机。
b、现实中，绝大多数企业很难做到持续增长和永续经营。贴现、可比公司估值模型形成了企业估值的固有风险。
c、对企业未来收益增长的预测越乐观，估值就越高，与企业净资产的差额，即商誉也就越大；轻资产企业净资产少，商誉规模更大，商誉固有风险随之增加。
d、并购方对被并购企业资源能力的控制能力和整合风险。
e、被并购公司实际控制人的行为及道德风险。
8、控制并购风险较好的方式是( )
a、股权控制
b、订单控制
c、经营性资源能力赋能交易 收益分成
d、与被并购企业特定经营环节合资成立公司，而不是收购整个企业。
e、与经营团队合资，租用原企业法人的资产，包括专利、品牌。
9、关于“如何提升企业价值”，不正确的是（ ）
a、根据企业价值等式，提升企业价值，要么增加现金流，要么降低折现率。
b、现金流cf增长，做赚钱的事，可以商业模式创新、技术创新实现，也可以通过长期投资与兼并收购实现。
c、现金流cf增长，可以做好做精当前的事，加强营运资本的管理。
d、通过公司治理无法增加企业现金流。
10、关于“融资与企业价值”不正确的是（ ）
a、企业融资方式与企业价值无关
b、融资结构优化可以降低融资成本
c、融资结构影响企业风险，进一步影响债权成本与股权成本
d、融资股权结构关系到公司治理
11、下面关于“市场法”正确的是（ ）
a、又称相对估值法、比较法，货比三家，用其他公司的价格作为目标公司定价的依据。
b、如果参照的是上市公司，称为先例交易法，如果参照的是非上市公司，称为可比公司法。
c、和市场接轨，但受市场影响大，可能严重偏离价值。
d、可比性问题，难于找到完全相同公司。
12、下面关于“收益法”正确的是（ ）
a、收益法，又称绝对估值法，指资产价值来源于未来的现金流入，未来现金流折现加总就是资产的价值。
b、企业价值用企业自由现金流fcff折现。股权价值用股权自由现金流fcfe折现。
c、收益法将企业现金流分成两个阶段，详细预测期与永续期。
d、永续期所有现金流折现到第n期的和称为终值tv。
13、关于营业总收入的估计，说法正确的是（ ）
a、收入增长率法：历史增长率、预测未来增长、根据相关因素综合判断
b、“自上而下”法：销售收入=市场总量*市场份额
c、“自下而上”法：销售数量*单位价格
d、多产品与多业务收入预测： 营业收入=产品1收入 产品2收入 ……
14、关于“收益法折现率”的折现率，说法正确的是（ ）
a、企业价值评估的折现率 ，d、e分别是企业债务、股权的市场价值， t是企业所得税率
b、资本结构d/e可以是：公司当前资本结构，行业资本结构中位数，参照目标资本结构
c、债务成本 三种计算方法：企业实际债务利率、债券到期收益率、无风险利率 信用利差
d、股权成本（capm模型）
15、关于“调整现值法（adjusted present value method，apv法）”正确的是（ ）
a、apv先估计无负债资产的价值，再估计债务的税收抵扣价值。
b、不考虑资本结构估计现金流价值（无负债贝塔）。
c、估计资本结构税收抵扣价值（税前负债成本折现）。
d、估计nols的价值（税前负债成本，或无风险利率）。
16、市场法估值，股权价值通常采用市盈率(price/earnings，p/e)倍数、市净率(price/book value，p/b)倍数、peg指标(市盈率相对盈利增长比率) ，企业价值通常采用ev/ebit倍数、ev/ebitda倍数、 ev/sales倍数等。
17、sales、ebitda比净利润更好，受财务杠杆、折旧摊销政策等影响小，操纵空间小；ev/sales适合早期企业；市净率适合净资产准确，固定资产重要的企业。
18、风险投资法适合早期企业估值。
19、少数股权折扣，指少数股东的每股价值高于控股股东每股价值。
20、市场法基于市场、dcf不受市场干扰，dcf比市场法好。
《风险投资与私募股权》期末测试《风险投资与私募股权》期末测试1、下面关于可转换优先股不正确的是（ ）
a、可以转化成普通股
b、可当债权行使，要求还本付息
c、没有风险
d、可以设置投票权
2、下列关于股权融资与债权融资说法不正确的是（ ）
a、vc/pe是富人的俱乐部，越有钱的企业越可能获得vc/pe的资金
b、大银行与中小企业门不当户不对
c、债务融资与中小企业风险—收益不匹配
d、权益融资是基于未来价值发现的融资体系，对未来定价、变现，激发创新创业
3、下面关于vc/pe对创业企业的促进作用，不正确的是（ ）
a、估值，vc关注的是科技创业企业的成长性，其估值着眼于企业未来的价值
b、注资，vc/pe是一个从初创、成长到成熟期的权益资本提供者
c、规制，vc/pe通过其管理输出和治理结构的规范，提升科技创业企业的管理水平
d、链接，一个科技创业企业一旦被这类投资者“捕获”，就意味着进入了一个由vc/pe链接起来的大市场
e、共谋，vc/pe与创业者共同谋划，规避监管，欺骗投资者
4、下面关于私募基金不正确的是（ ）
a、私募投资基金以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金
b、私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的
c、私募基金通常风险较高
d、私募基金不受法律监管
5、下面关于尽职调查不正确的是（ ）
a、投资人在与目标企业达成初步合作意向后 (一般是签订term sheet)，对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
b、详尽准确的尽职调查将帮助私募股权投资者了解企业情况，减少因双方信息不对称产生的诸多问题；调查结果将成为双方奠定合理估值并建立深入合作的基础。
c、尽职调查有利于合理评估并购风险、为确定收购价格和收购条件提供依据、便于合理构建投资后整合方案。
d、财务尽职调查比商业尽职调查、法律尽职调查更重要。
6、关于“私募股权基金投资者人数限制”不正确的是（ ）
a、公司型基金：有限公司不超过150人
b、公司型基金：有限公司不超过200人
c、合伙型基金：不超过50人
d、信托（契约）型基金：不超过200人
7、以下关于“vc对早期企业增值服务重点”不正确的是（ ）
a、攒团队，搭班子，合理化股权架构
b、战略融资或并购
c、梳理商业模式
d、对外融资
8、关于“融资与企业价值”不正确的是（ ）
a、企业融资方式与企业价值无关
b、融资结构优化可以降低融资成本
c、融资结构影响企业风险，进一步影响债权成本与股权成本
d、融资股权结构关系到公司治理
9、对投资者最有利的反稀释条款是（ ）
a、完全棘轮反稀释
b、狭义加权平均反稀释
c、广义加权平均反稀释
d、不反稀释
10、下面关于vc/pe循环不正确的是（ ）
a、vc/pe循环中包含两类投资：lp对gp的投资，vc／pe对创业企业的投资。
b、合伙人协议约定gp与lp、lp与lp之间的权利与义务，保障lp投资保值增值。
c、投资条款清单/投资框架协议/投资备忘录约定vc/pe基金与被投资创业企业、创业者、高级管理人员的权利与义务，保障vc／pe投资的保值增值。
d、基金管理公司只能发起设立一只基金。
11、以下关于“杠杆收购lbo”不正确的是（ ）
a、是指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。
b、杠杆收购最大的好处就是能以较少的资金完成收购，大幅提高了收购行为成功率，并能显著提高投资收益水平。但由于杠杆的存在，其风险也是显而易见的。
c、在杠杆收购中，由于标的企业是以自己的资产为抵押融资回购本企业的股份，会显著增加标的企业的债务，提高资产负债率，放大了企业永续经营的风险。
d、mbo不是lbo。
12、下面关于企业价值，不正确的是（ ）
a、价格与价值的偏离的幅度与时间长度受信息不对称、流动性等影响
b、价格围绕价值波动，价值投资没有风险
c、市场价值与账面价值没有必然关系
d、持续经营价值不一定大于清算价值
13、下面关于“市场法”，说法不正确的是（ ）
a、又称相对估值法、比较法，货比三家，用其他公司的价格作为目标公司定价的依据。
b、如果参照的是上市公司，称为先例交易法，如果参照的是非上市公司，称为可比公司法。
c、和市场接轨，但受市场影响大，可能严重偏离价值。
d、可比性问题，难于找到完全相同公司。
14、下面关于“企业上市”不正确的是（ ）
a、企业有了上市的念头，就要先组建筹备团队。包括：聘请证券公司、会计师事务所和律师事务所。其中企业上市的主导机构是会计师事务所。
b、企业ipo包括五个环节：改制与设立股份公司、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、申请文件的审核、发行上市。
c、上市前，部分拟上市企业以有限责任公司的形式经营。为了符合我国对主体资格的要求，企业需要将组织形式改为股份有限公司。
d、尽职调查是中介机构对拟上市企业，从业务、财务和法律三个方面进行调查的过程，目的是评估企业是否达到上市条件。
e、有两种上市方式，ipo与借壳上市。
15、对创业者最有利的金融工具是（ ）
a、可赎回优先股
b、可转换可赎回优先股
c、参与可转换优先股
d、有上限的参与可转换优先股
16、关于信息不对称，说法正确的是（ ）
a、将导致逆向选择与道德风险
b、降低信息不对称，可以使融资变得更容易
c、逆向选择是因为创业者比投资者掌握的信息更多造成的
d、道德风险是因为交易之前信息不对称造成的
17、作为股东，主要风险是（ ）
a、借债人违约风险
b、公司经营风险
c、管理层道德风险与大股东掏空风险
d、内幕交易风险
e、庄家操纵风险
18、下面关于私募股权基金正确的是（ ）
a、私募股权基金的组织形式通常有公司型、有限合伙型、契约型三种，以有限合伙型为主。
b、以非公开方式向投资者募集资金设立，投资于非上市股权的投资基金。
c、gp是风险投资的主要资金来源。
d、因gp承担的是无限连带责任，为了减小经营风险，在进行基金架构设计的时候，可以进行一定的法律规避。
19、以下哪种情况可以激发退出优先权（ ）
a、清算公司
b、现金出售公司
c、新的股权投资者持有巨额股份（50%以上）
d、换股收购公司
e、ipo
20、企业股权融资方式有（ ）
a、天使投资
b、风险投资与私募股权
c、发行债券
d、公开上市融资
21、以下哪些举措可以解决估值分歧（ ）
a、退出优先权
b、对赌
c、谈判
d、再投资选择权
22、如何限制投资者滥用否决权（ ）
a、公司应该要求在外流通（outstanding）的优先股要达到一个最低数量或比例，保护性条款才能生效
b、优先股的一定比例才能行使否决权
c、大投资者有权行使，或者加上一个小投资者
d、当进行后续融资时，比如b轮，通常会讨论保护性条款如何实施。一般b类优先股与a类优先股拥有同一份保护性条款，并一同投票，不同类型投资者认可的简化
e、冗长的投资者认可流程，赞成与反对的时间限制
23、创业者应该选择vc/pe时，应该考虑的问题有（ ）
a、这家私募股权公司/合伙人有我所在行业的专业能力吗？
b、这家私募股权公司还能提供哪些其他资源？
c、这家公司是否已经投资于类似的企业？是否投资了类似于我客户的企业？是否投资了类似我收购过的企业？
d、这家公司/gp已经让多少家企业上市了？
e、这家私募股权公司最近募集基金是什么时候？
24、私募基金是向不特定社会公众募集的基金。
25、“资金无差别，服务是关键”，指的是有远见的被投企业选择vc/pe时，不仅是基于投资实力上的比较，更是在衡量选择的机构是否适合企业自身的发展，能否在专业领域对企业发展提供指导性意见，从而将资本与投资机构资源结合起来，以期实现“1 1>2”的效果。
26、在基金募集阶段，lp需要缴款。
27、期权池预留越多，对创业者越有利。
28、term sheet，也称投资意向书、框架协议，是即将签订的公司、创业者、关键人员、投资者间协议的框架；它引领投融资过程，也是创业者与vc/pe未来关系的蓝图。
29、投资上市公司比投资创业企业风险高。
30、apv方法适合资本结构d/e、税率t不固定的估值问题。
31、非经常性或非经营性损益不能构成公司可持续的收入来源的损益。如，资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收入以及营业外支出等一次性项目。
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